Conselho de Administração

Membros do Conselho de Administração Cargo Ano de Eleição Término do Mandato  

Nascido em 04 de janeiro de 1973, graduou-se em Economia pela Harvard College e cursou MBA em Administração pela Harvard Business School.
Possui experiência no setor de saúde norte-americano e exerce o cargo de conselheiro do GNDI desde maio de 2014, atuando como diretor da Bain Capital desde 1997, tendo atuado, anteriormente, como consultor da Bain & Company.

Nascido em 18 de novembro de 1966, graduou-se em Administração de Empresas pelo Augustana College. O Sr. Irlau exerce o cargo de diretor presidente do GNDI desde agosto de 2014. Atuou, entre 2006 e 2014, como CEO do A.C. Camargo Câncer Center, e, anteriormente, em cargos de liderança na Medial Saúde, no Banco Santander e no Citibank.

Nascido em 18 de junho de 1969, graduou-se em Engenharia Comercial pela Solvay Business School, em Bruxelas, na Bélgica, e cursou MBA em Administração pela Harvard Business School. O Sr. Michel exerce o cargo de conselheiro do GNDI desde fevereiro de 2018, atuando como sócio da Bain Capital desde 2015.
Entre 2009 e 2014, ele atuou como membro sênior da equipe de operações da CVC Capital Partners, e, entre 2002 e 2008, atuou como associado da McKinsey & Company.

Nascido em 05 de maio de 1974, graduou-se em Economia pela Princeton University e cursou MBA em Administração pela University of Pennsylvania. Possui experiência em finanças e negócios, bem como no setor de saúde norte-americano. Exerce o cargo de conselheiro do GNDI desde maio de 2014, atuando como diretor da Bain Capital desde 2005. Anteriormente, foi consultor da Bain & Company e atuou como administrador em companhias do setor de software e tecnologia.

Nascido em 17 de janeiro de 1970, graduou-se em Contabilidade pela University of Missouri. Exerce o cargo de conselheiro do GNDI desde dezembro de 2016. Atuou, entre 2005 e 2016, como vice-presidente e diretor financeiro da Anthem, Inc., e, anteriormente, como sócio da PricewaterCoopers LLP. É membro do Conselho de Administração da Boys & Girls Clubs of America, da U.S. Chamber of Commerce e da Cancer Support Community.

Nascido em 18 de junho de 1958, graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). O Sr. José exerce o cargo de conselheiro independente do GNDI desde junho de 2017, e, desde 2014, atua como CEO da Serasa Experian no Brasil e como Diretor da Experian na América Latina. Ele também foi sócio da PricewaterhouseCoopers entre 1989 e 2001, e, entre 2002 e 2008, foi responsável pelos serviços de negócios globais da IBM na América Latina e na Europa.
O Sr. José ainda atuou como CEO da Capgemini Brasil entre janeiro de 2009 e abril de 2014.

Leonardo tem um MBA pela Universidade de Warwick e é graduado em Engenharia e Economia pela UFRJ e Candido Mendes respectivamente. Foi Presidente da CVM de Novembro de 2012 ate Julho de 2017. Na CVM, liderou o desenho de um plano estrategico de dez anos (Visão 2023) e a implementação de algumas mudancas significativas de governança corporativa (GC) para participantes do mercado de capitais a fim de tornar o mesmo mais resiliente e em linha com os padrões globais. Foi membro do Conselho da Organização Internacional das Comissões de Valores ( IOSCO), representou o Brasil no Financial Stability Board e foi um dos sete membros do IFRS Monitoring Board. Antes da CVM, foi VP Executivo da Gol Linhas Aéreas onde foi responsável, entre outras coisas, pelo Smiles –Programa de Fidelidade. Trabalhou também em empresas de outros setores da economia como telecomunicações, midia, agronegócio e bancos. Além do Brasil, morou e trabalhou na Asia, America Latina, Estados Unidos e Europa. Após sair da CVM, foi Visiting Senior Fellow no programa de Sistemas Financeiros Internacionais, Harvard Law School durante o segundo semestre de 2017, tendo governança corporativa e negociação como seu foco principal. Hoje, é coordenador do Comite Independente de Investigação da M. Dias Branco, empresa listada no Novo Mercado da B3. É também Conselheiro efetivo do Fundo Garantidor de Crédito (FGC) e atua como Conselheiro de Administração da CCR e do Smiles, empresas também listadas no Novo Mercado da B3. É membro do Comite de Auditoria dessas duas empresas. Faz parte também do Independent Expert Oversight Advisory Committee (IEOAC) da Organização Mundial de Saúde (Suíça).

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros e no máximo 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 2 (dois) membros ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes.

Além de outras matérias previstas em Lei e no estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de Administração:

  • eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes as atribuições;
  • fiscalizar, supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do objeto social da Companhia;
  • convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nos casos previstos no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações;
  • manifestar-se previamente sobre o voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas, relativamente às operações de (a) incorporação, cisão, fusão e transformação; (b) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; e (c) alteração de seus contratos sociais e regimentos internos;
  • indicar os administradores das sociedades controladas pela Companhia;
  • estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos;
  • nomear e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia;
  • manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
  • autorizar a prática, por suas controladas, de atos que necessitem de aprovação da Companhia, exceto se de outra forma previsto no respectivo contrato ou Estatuto Social;
  • a concessão de todas e quaisquer garantias, inclusive garantias reais e fidejussórias, em favor de terceiros;
  • a emissão de ações da Companhia nos limites autorizados no seu Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle nos termos da legislação vigente;
  • a emissão pública ou privada de debêntures não conversíveis, notas promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;
  • outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como os administradores, empregados, prestadores de serviços de suas controladas e coligadas, sem direito de preferência para os atuais acionistas, nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;
  • manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e
  • autorizar aquisições de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação vigente.

Ainda, estarão sujeitos à aprovação do Conselho de Administração: (i) qualquer mudança substancial na estratégia da Companhia; (ii) a participação da Companhia em qualquer joint venture, consórcio, sociedade em conta de participação ou empreendimento similar; (iii) a aprovação do orçamento anual e de alterações importantes a ele relativas; (iv) qualquer acordo em ação judicial ou procedimento arbitral envolvendo valor igual o superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual; (v) uma vez ultrapassado o limite global previsto no orçamento anual, a assunção de dívidas e/ou celebração de contratos financeiros envolvendo valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (vi) investimentos de capital individuais não previstos no orçamento anual cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual; (vii) a celebração de qualquer contrato, acordo ou compromisso (exceto assunção de dívidas e contratos financeiros, os quais são regidos pelo disposto no item (v) acima) não previsto no orçamento anual e não relacionado à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia que represente obrigação em valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (viii) a aquisição, venda ou alienação de ativos fixos da Companhia não prevista no orçamento anual e que envolva valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (ix) a renúncia, pela Companhia, a qualquer direito (incluindo acordos com clientes) cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; e (x) a prática de qualquer dos atos acima mencionados pelas sociedades controladas pela Companhia.

Regimento Interno do Conselho de Administração

 

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