De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros e no máximo 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, para um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 2 (dois) membros ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes.

Além de outras matérias previstas em Lei e no estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de Administração:

• eleger e destituir os membros da Diretoria e fixar-lhes as atribuições;
• fiscalizar, supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do objeto social da Companhia;
• convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou nos casos previstos no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações;
• manifestar-se previamente sobre o voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas, relativamente às operações de (a) incorporação, cisão, fusão e transformação; (b) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; e (c) alteração de seus contratos sociais e regimentos internos;
• indicar os administradores das sociedades controladas pela Companhia;
• estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando diretrizes, políticas empresariais e objetivos básicos;
• nomear e destituir o auditor independente da Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia;
• manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
• autorizar a prática, por suas controladas, de atos que necessitem de aprovação da Companhia, exceto se de outra forma previsto no respectivo contrato ou Estatuto Social;
• a concessão de todas e quaisquer garantias, inclusive garantias reais e fidejussórias, em favor de terceiros;
• a emissão de ações da Companhia nos limites autorizados no seu Estatuto Social, fixando as condições de emissão, incluindo o preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir o prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle nos termos da legislação vigente;
• a emissão pública ou privada de debêntures não conversíveis, notas promissórias e outros títulos e valores mobiliários não conversíveis em ações;
• outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e prestadores de serviços, assim como os administradores, empregados, prestadores de serviços de suas controladas e coligadas, sem direito de preferência para os atuais acionistas, nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;
• manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, e que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) as alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; e
• autorizar aquisições de ações de emissão da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, ou posterior alienação, exceto nos casos expressamente previstos na regulamentação vigente.

Ainda, estarão sujeitos à aprovação do Conselho de Administração: (i) qualquer mudança substancial na estratégia da Companhia; (ii) a participação da Companhia em qualquer joint venture, consórcio, sociedade em conta de participação ou empreendimento similar; (iii) a aprovação do orçamento anual e de alterações importantes a ele relativas; (iv) qualquer acordo em ação judicial ou procedimento arbitral envolvendo valor igual o superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual; (v) uma vez ultrapassado o limite global previsto no orçamento anual, a assunção de dívidas e/ou celebração de contratos financeiros envolvendo valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (vi) investimentos de capital individuais não previstos no orçamento anual cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual; (vii) a celebração de qualquer contrato, acordo ou compromisso (exceto assunção de dívidas e contratos financeiros, os quais são regidos pelo disposto no item (v) acima) não previsto no orçamento anual e não relacionado à manutenção do giro normal das atividades mercantis da Companhia que represente obrigação em valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (viii) a aquisição, venda ou alienação de ativos fixos da Companhia não prevista no orçamento anual e que envolva valor igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (ix) a renúncia, pela Companhia, a qualquer direito (incluindo acordos com clientes) cujo valor seja igual ou superior ao montante definido pelo Conselho de Administração em sua primeira reunião anual, em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; e (x) a prática de qualquer dos atos acima mencionados pelas sociedades controladas pela Companhia.

Regimento Interno do Conselho de Administração